Дополнительная эмиссия акций: цели, задачи и этапы проведения

Эмиссия акций в акционерном обществе (АО) обеспечивает формирование уставного капитала (УК) предприятия данной организационно-правовой формы, в объеме которого оно отвечает перед своими кредиторами. При этом выпуск акций может осуществляться как при создании юрлица, так и в процессе его деятельности. Сами же акции могут быть как распределены между действующими акционерами хозяйственного общества, так и размещены путем подписки (т. е. быть доступными для покупки сторонними лицами).

Что это такое?

Эмиссия акций подразумевает выпуск ценных бумаг, которые размещаются на рынке.

Еще эмиссией может называться процесс распределения бумаг между инвесторами, что позволяет владельцам получать доход от вложений в облигации и акции компании.

Для самих компаний эмиссия акций выгодна по целому ряду причин — этот процесс повышает авторитет организации и привлекает новый поток финансовых вложений, которые могут быть использованы для расширения и модернизации рабочих процессов. Причем процедура прохождения этого процесса для гос. учреждений и частных компаний существенно отличается. Инициация бумаг у частников осуществляется акционерным правлением. А гос. учреждения работают посредством государственного займа.

Преимущества и недостатки выпуска акций компанией

Ценные бумаги выпускают, чтобы получить дополнительный капитал.

Преимущества:

1. На этапе организации планируется необходимый капитал для старта, затем, с довыпуском, закладываются поступления для развития.
2. Привлеченные средства для эмитента не облагаются налогом.
3. Финансы от продажи акций – не заемные средства. Нет уплаты процентов за кредит, контроля со стороны сторонних организаций.
4. В первичную стоимость ценных бумаг обычно закладывают издержки по выпуску и процент прибыли, сразу же зарабатывая на продаже.
5. С помощью пакета акций можно привлечь нужных людей в совет директоров, получая государственное лобби.

Недостатков немного:

1. Длительный путь эмиссии.
2. Государство законодательно регулирует каждый шаг. При обнаружении неточностей в регистрации эмиссии откажут, обязав эмитента возместить ущерб акционерам.

Виды

Вообще видов эмиссий не так много — их всего две.

Их разделяют на первичный и вторичный. А вот видов размещения уже на порядок больше и там все не так просто.

Но обо всем по порядку:

1. Первичная эмиссия, как логически можно понять из названия — это первый выпуск ценных бумаг. Причем, первый, как явление — ему не должно предшествовать ничего, связанного с выпуском акций или облигаций, не важно какого они вида. Исключением можно считать только ту ситуацию, когда акции компании уже получили котировку на фондовой бирже, но эмитентом было принято решение о выпуске привилегированных бумаг. Такая дополнительная эмиссия акций тоже считается первичной, но относится только к привилегированному типу.
2. Вторичная (дополнительная эмиссия акций) — это любое повторное действие в отношении выпуска ценных бумаг.

Процедура выпуска может выполняться посредством подписки, распределения и конвертации. Чтобы понять логику работы данных процедур и выявить отличия между ними, необходимо ознакомиться с каждым из определений ближе. Об этом подробнее будет рассказано в следующей главе статьи.

Эмиссии акций могут выполняться с процессом обращения ценных бумаг, которые были выпущены в документарной или бездокументарной форме. Допустимо, чтобы в них было указано имя владельца или предъявителя.

С какими целями проводят допэмиссию акций

Самая очевидная цель проведения дополнительного выпуска акций — получение «бесплатных» денег для дальнейшего развития бизнеса. Что значит «бесплатных»? Это означает то, что деньги вырученные при реализации дополнительно выпущенных акций не надо впоследствии никому возвращать и не надо платить по ним никаких процентов (как, например при выпуске облигаций или при взятии кредита).

Иногда возникает острая необходимость в деньгах (для модернизации производства, расширения деятельности и т.п.). При этом банки не всегда готовы предоставить кредит или согласны сделать это, но на достаточно невыгодных условиях. В этом случае, для того чтобы оставаться на плаву, зачастую не остаётся никакого другого выхода, кроме как выпуск дополнительного количества акций.

Часто дополнительную эмиссию проводят на фоне переоценки акций компании (когда рыночная стоимость компании превышает балансовую). Такую переоценку довольно быстро можно диагностировать взглянув на такие основные мультипликаторы как например P/B, P/E.

Бывают и такие случаи, когда допэмиссия проводится в соответствии с требованиями закона. Например, банки вынуждены прибегать к ней в тех случаях, когда законодательно повышается размер минимально допустимого размера уставного капитала для них.

Ну и наконец, данная процедура зачастую проводится с целью консолидировать уставной капитал и сосредоточить управление компанией в руках группы мажоритариев. Согласно букве закона каждый акционер имеет преимущественное право на выкуп вновь выпущенных акций согласно той доле, которой он владеет в данный момент. Большая часть акционерного капитала размыта между огромным числом мелких акционеров и далеко не каждый из них воспользуется своим правом на приобретение дополнительных акций. Именно это и даёт мажоритариям возможность выкупить их, увеличив тем самым свои доли в компании.

Способы размещения

На данный момент известно и широко используются следующие виды размещения ценных бумаг, облигаций и акций:

1. Подписка — по подписке могут заключаться договоры о купле-продаже, а также производиться размещение документов. Данный тип документов, в свою очередь, делится на открытый и закрытый тип. Согласно правилам закрытых подписок, их могут приобрести только определенные инвесторы, список которых определяется заранее. Открытые же подписки могут приобрести все желающие, после того, как компания объявит о выпуске новых бумаг. Происходить это должно в общем порядке и эмитент обязуется придать процесс публичной огласке.
2. Распределение — это своего рода закрытая подписка, в рамках которой распределение облигаций происходит среди определенного списка людей. Но, в отличие от вышеуказанного метода, список акционеров не устанавливается предварительно. Еще одно фундаментальное отличие кроется в том, что данный процесс распространяется только на облигации, а акции по такому принципу распределены быть не могут. Процесс может быть осуществлен как при формировании АО, так и в рамках бонусной программы.
3. Конвертация — это процесс размещения ценных бумаг, которые не продаются, а обмениваются на условиях, которые были оговорены ранее.

Итого, для размещения облигаций, актуальны только два термина из вышеперечисленных — подписка и конвертация. К акциям же могут быть применены как распределение, так и подписка с конвертацией.

Этапы

Стандартная процедура эмиссии ценных бумаг включает в себя следующую последовательность действий:

1. принятие решения о выполнении данной процедуры;
2. получение утверждения на выпуск;
3. регистрация в государственных органах на выпуск;
4. размещение и передача бумаг первичным обладателям;
5. предоставление в государственные органы результатов или отчетов о проведении регистрации ценных бумаг.

В некоторых случаях предусматриваются исключения или отличия от стандартного выполнения процедуры.

Например, если происходит реорганизация юридических лиц (слияние, разделение или преобразование) или акционерное общество только учреждается, то процедура должна выполняться с соблюдением следующей последовательности:

1. принятие решения о выполнении процесса;
2. размещение бумаг;
3. получение утверждения;
4. регистрация и предоставление отчета о выпуске ценных бумаг в государственных органах.

Важно помнить, что предусмотрена уголовная ответственность за нарушение правил и злоупотребление эмиссией ценных бумаг в РФ.

Разработка проспекта

Существует официальный документ, который называется проспект ценных бумаг.

Он подготавливается компанией-эмитентом, затем утверждается советом директоров. Проспект содержит информацию не о только о ценных бумагах, но и о самом эмитенте. У проспекта есть двойственная роль — он одновременно используется для стимуляции продаж ценных бумаг, а также предоставляет всю необходимую информацию о компании. Таким образом, проспект должен одновременно содержать как позитивную информацию для привлечения новых инвесторов, так и описывать риски, чтобы вести прозрачную политику.

Итого проспект содержит следующую информацию:

• полное описание организации и ее бизнеса;
• тип бумаг;
• сумма, на которую были выпущены ценные бумаги;
• назначение собираемых средств;
• контактные данные компании — ее адрес, почта и телефонные номера;
• сайт компании.

Также необходимо включить и факторы риска:

• возможность неблагоприятного развития событий и потери финансовой прибыли;
• информация о необходимости дополнительного финансирования;
• уменьшение доходов;
• дробление акций (уменьшение прибыли от вложений);
• сезонные или другие специфические изменения в бизнесе;
• конкурентоспособность;
• зависимость от заказчиков, поставщиков, исполнителей или от других факторов;
• влияние работы исполнительных лиц или руководителей;
• наличие лицензий или обязывающих контрактов;
• влияние закона на деятельность организации;
• изменение в процессах работы организации, влияние технологий.

И хотя компания должна придерживаться прозрачной политики, нет необходимости в предоставлении информации о том, что собранные средства пойдут на расплату с долгами или исполнителями. Инвесторам будет намного полезнее узнать о перспективах развития компании, его слияний и дальнейших приобретений.

Также необходимо предоставить развернутую информацию об андеррайтерах и распределении ценных бумаг. Приветствуется подробное описание деятельности компании с описанием всех процессов.

Проспект может содержать:

• бизнес-план;
• видение;
• влияние на внутренний и зарубежный рынки;
• расходы на исследовательские работы;
• отношения с законодательством;
• юридические особенности деятельности компании и возможное возникновение вопросов в будущем.

В проспекте можно открыто предоставить информацию об активах, прибыли, расходах, особенностях функционирования на рынке, отличиях от конкурентов и пр. Если присутствуют филиалы и смежные организации, то можно указать информацию и об этом.

При предоставлении финансовой информации необходимо придерживаться четкой прозрачности. За предоставление неверной информации может быть предусмотрено уголовное наказание.

И хотя эта часть проспекта является одной из самых сложных, в общем порядке могут быть предоставлены следующие данные:

• аудит за последние 3 года;
• отчеты о доходах, расходах, финансовых потоках, изменениях в акционерном обществе;
• отдельные данные о финансовой деятельности за последние 5 лет;
• о выполненных или планируемых приобретениях во временном отрезке до 3-х лет;
• информация о выплатах персоналу и руководящим лицам.

Что касательно информации о сотрудниках компании, то допускается использовать и предоставлять следующие данные:

• опыт директоров и руководящих лиц;
• размеры оплаты их труда и характер (наличие бонусов, поощрений, опционов акций);
• наличие распределения акций между лицами, занимающими руководящие должности;
• компенсации для учредителей.

Эта информация необходима для того, чтобы инвесторы могли опираться на профессиональные навыки руководящих лиц и их предыдущий опыт работы. Это поможет спрогнозировать дальнейшее развитие компании и предугадать поведение в кризисных ситуациях.

Итоги работы, а также предоставление сравнительного анализа отчетов за каждый из периодов с объяснениями помогут будущим акционерам выявить наличие тех или иных тенденций в развитии бизнеса. Большое количество развернутой информации поможет исключить фактор неопределенности и даст инвесторам уверенность в правильности принятого решения о вложении своих финансовых средств. Необходимо предоставить также и информацию о ликвидности организации. Предоставляя информацию о капитале компании, можно упомянуть о планируемых расходах и источниках прибыли.

Процедура регулирования дополнительной эмиссии акций

Решение уполномоченного органа управления АО о подъеме УК – основание для допэмиссии. Задокументированное решение должно включать:

1. Количество обыкновенных, привилегированных акций каждого типа, подлежащих размещению.
2. Варианты, доступные способы их размещения (путем распределения между акционерами, посредством подписки, конвертации).
3. Стоимость размещения (либо порядок ее определения, либо отметка о том, что порядок будет установлен соответствующим органом управления до размещения).
4. Форма оплаты для выпускаемых акций, которые будут размещаться через подписку.
5. Допускаются включение других условий размещения.

Важно! Цена размещения, как и порядок ее определения, устанавливается с применением норм
ст. 77 ФЗ РФ № 208.