Для чего необходимо выпускать облигации
Главная причина, по которой организации идут на выпуск облигаций – это недостаток денежных средств в обороте и необходимость в займе для реализации каких-либо проектов. Это может быть очень актуально для малого и среднего бизнеса, желающего укрупниться путем коммерческих и правовых изменений. Т. е. по сути, выпуск облигаций с последующей их продажей – это процедура кредитования.
Облигации, выпускаемые ООО, могут быть:
- Именными в документарной или бездокументарной форме.
- Обеспеченными – это бумаги, для которых обеспечение предоставляет само общество или банк, а также необеспеченными, т. е. имеющие повышенные риски по причине отсутствия имущественного обеспечения.
- Конвертируемыми и неконвертируемыми, т. е. с возможностью их вложения в акции или без таково.
Личный опыт
По рекомендации организатора мы зарегистрировали программу на 15 лет на 10 млрд рублей. Самый сложный был именно первый выпуск, так как он предполагал регистрацию программы, да и у нас не было подобного опыта.
С момента знакомства с организатором до момента первого выпуска прошло около девяти месяцев — это нормально в ситуации, когда бизнес молодой и часть документов нужно было привести в порядок, а также подготовить материалы для Roadshow и провести необходимые регистрационные действия.
Выпуск состоялся в сентябре 2021 года на 300 млн рублей, и мы разместили его полностью, что говорит о хорошо проведенном предварительном Roadshow. На текущий момент облигации занимают около 30% в структуре пассивов компании.
Основные правила выпуска
Следует понимать, может ли ООО выпускать облигации. В качестве лица, эмитирующего облигации, может выступать государство или организация. Если речь идет о некоммерческих структурах, то им такое право предоставляется лишь при наличии обеспечения по государственным правовым актам. Имеется такое право и у ООО согласно ст. 31 ФЗ № 14 (от 08.02.1998 г.). Общества в качестве эмитентов подчиняются правилам, изложенным в ФЗ № 39 о рынке ценных бумаг.
Если ООО выпускает облигации, то к соблюдению обязательны следующие условия:
- Эмиссия допускается только лишь после полной оплаты уставного капитала.
- Для каждой ценной бумаги необходимо определить ее номинальную стоимость.
- Общий номинал всех траншей, находящихся в обороте, не может превышать размер уставного капитала ООО.
- Если собственного обеспечения бумаг у общества недостаточно, то его могут предоставить третьи лица.
- При условии недостаточности собственного обеспечения и отсутствия такого от иных сторон облигации разрешено эмитировать, но не ранее, чем через 3 года после регистрации ООО в ЕГРЮЛ и только при условии отсутствия претензий к организации у контролирующих налоговых органов.
Вне зависимости от лица, выпускаемого облигации, должны соблюдаться главные правила процедуры
Рыночный риск
Ему подвержены как корпоративные, так и государственные облигации. Он связан с динамикой процентных ставок. Если Центробанк увеличивает ставку, то доходность ценных бумаг и их стоимость уменьшаются. И в обратном порядке.
Как реализуется рыночный риск
Например, инвестор приобретает ОФЗ под ставку 10% годовых. Через какое-то время ЦБ повышает процентную ставку до 15% в связи с кризисом в экономике.
Выгода по банковским депозитам увеличивается до 15%, а по облигациям остаётся прежней. Держать эти бумаги становится нецелесообразно. А чтобы продавать их, эмитентам приходится уменьшать стоимость.
Основные этапы
Нормативов, которые бы определяли очередность шагов по выпуску облигации ООО, не существует. Поэтому общий пошаговый порядок может быть немного смещен и носит более рекомендательный характер, чтобы заинтересованное лицо не запуталось в последовательности действий.
Подготовительный этап связан с обязательной оплатой уставного капитала в полном объеме. Причина кроется в потребности государства иметь гарантии обеспечения бумаг.
Следующий шаг – вынесение на обсуждение вопроса о выпуске. В ООО решение принимается простым большинством голосов общего собрания участников (необходимо более 50 %). Правда, если в Уставе общества зафиксированы иные условия, то придерживаться придется именно их. Решение содержит в себе следующую информацию:
- Предполагаемое количество бумаг в выпуске и размер номинала.
- Срок эмиссии и порядок погашения.
- Способ продажи.
- Предполагаемая стоимость размещения. Так, за открытую подписку придется внести госпошлину. Ее размер устанавливается в НК РФ (ст. 333.33) и рассчитывается, исходя из 0,2 % от общего размера номинала.
В течение полугода намерение о выпуске должно быть подтверждено составлением письменного решения о выпуске. В документе следует изложить все условия, касающиеся будущей эмиссии. Для этого к нему составляется проспект, который должен содержать следующую информацию:
- Описание сути коммерческой деятельности ООО.
- Основные реквизиты предприятия (адрес, координаты для связи и пр.).
- Представление бизнес-плана. Т. е. цель, для которой необходимы заемные средства.
- Необходимо привести примеры финансовой отчетности. Причем они должны касаться той части, для которой необходимы финансовые вливания за счет продажи ценных бумаг.
- Нужно акцентировать внимание на возможных экономических рисках (утаивать не стоит, все равно, специалисты их вычислят). Это может быть низкая ликвидность предоставляемых компанией услуг, серьезная конкурентная борьба на рынке и пр.
Затем следует заключить договор с депозитарием на предоставление услуг по хранению и размещению бумаг.
Процесс выпуска облигаций имеет свою поэтапность
Информирование об эмиссии
Следующий этап – это осуществление регистрации в Департаменте по ценным бумагам. Данный орган наделен полномочиями по выдаче разрешения или отказа (обязательно мотивированного). Решение принимается в течение одного месяца.
Затем делается запрос в Минфин для получения согласия на изготовление бланков облигаций. Оно необходимо, если предполагается их выпуск в документарной форме, т. к. каждая бумага подпадает под категорию бланков строжайшей отчетности. Если выпуск бездокументарный, то и разрешение Министерства не требуется.
Последующий этап – публикация информации о будущей эмиссии. Количество источников СМИ не ограничено. Как показывает практика, чем их больше, тем выше в будущем процент реализации бумаг. Обязательным условием является хотя бы одна публикация в печатном издании, тираж которого превышает 10 тыс. экз.
Главная цель эмиссии – это продажа облигаций для получения займа. Именно она и будет следующим этапом. Выпустить на рынок бумаги необходимо в течение одного года после получения разрешения.
Не позднее одного месяца эмитенту следует представить развернутый отчет о совершенных сделках по купле-продаже своих облигаций в Департамент.
Если доходность от продажи облигационного выпуска находится на высоком уровне, то возможна последующая эмиссия новой группы бумаг. При этом все этапы, связанные с выпуском, необходимо осуществлять по новой.
Особого внимания требует бухгалтерский учет при выпуске облигаций ООО. Так, все расходы, понесенные в результате купонных выплат, и как затраты, связанные с размещением, надлежит отнести к платежам по обязательствам.
Котировка на ММВБ
Как уже было сказано выше, все бонды в России (федеральные, корпоративные, евро) обращаются на Московской бирже. Котировки облигаций на ММВБ можно увидеть двумя способами:
- личное присутствие;
- на сайте в разделе «ход торгов».
Для доступа ко всей информации потребуется регистрация либо действующий договор с брокером. Только в случае договора (или если принять участие в торгах) можно увидеть реальные данные. В остальных случаях, сведения на сайт выкладываются с 15-минутной задержкой (это обязательно для любой биржевой площадки).
Вся информация по курсовой стоимости облигаций представлена в виде таблицы. Можно посмотреть как полную версию, так и «краткий вид». Внизу таблицы дается возможность скачать данные в различных форматах (: xml, csv, dbf).
На сайте есть дополнительный инструмент для детального анализа.
Регистрация выпуска
Особые требования предъявляются не только к выпуску облигаций. Необходимо в точности соблюсти и процедуру регистрации бумаг. Миновать ее нельзя. Данная функция возложена на Департамент.
Следует знать, что за регистрацию проспекта эмиссии потребуется внести госпошлину. Производить расчет необходимо в рублях, но соотносят его с курсом доллара. В среднем нужно заплатить около 400 долларов (приблизительно 26 тыс.250 руб. на конец 2021 начало 2019 г.).
На завершающем этапе облигации должны пройти регистрацию и тогда будут выпущены на рынок
В обязанности Департамента входит и заверка информации об эмиссии, которая должна поступить в специализированные СМИ.
После подачи заявления о проведении регистрации сотрудники Департамента обязаны предоставить ответ в течение 15 суток. Если потребуется сбор дополнительных сведений из иных структур, то срок разрешено продлевать до 1 месяца.
Три кита первичного размещения
Шаг 1. Обозначить срок и объем
Программу облигаций можно зарегистрировать на бирже сразу на большую сумму, поэтому важно на начальном этапе определить ее срок и объем.
Наиболее распространенный сценарий — зарегистрировать программу на десятки миллиардов рублей на комфортный срок от 10 до 20 лет и в рамках программы делать выпуски объемом, который необходим бизнесу в моменте, причем при большом желании на рынок можно выйти в течение 2–3 недель.
Шаг 2. Установить номинал
В случае первичного размещения лучше устанавливать небольшую номинальную стоимость бумаг — например, в одну тысячу рублей. Это сделает инструмент доступным для разного рода инвесторов — от частных с минимальным чеком до институциональных (крупные кредитно-финансовые компании, которые выступают в роли посредников).
При первом размещении очень важно заинтересовать максимальное количество инвесторов, и минимальный номинал позволит это сделать.
Шаг 3. Определить регулярность выплаты купона и тела долга
Выплату купона (процентного дохода) можно сделать ежемесячной, квартальной и полугодовой, что очень удобно, так как в каждом бизнесе своя специфика и возможность планирования денежного потока является большим преимуществом.
Что касается основного долга, его можно выплачивать как в процессе жизни облигаций (обычно это происходит в период выплаты купона), так и в конце срока выпуска.
Кредитный рейтинг
Не обязательным, но важным моментом является получение кредитного рейтинга эмитента. Рейтинговых агентств много, из российских это «Эксперт РА» и АКРА — для первого размещения их рейтинга будет достаточно.
Агентство запросит у компании список финансовых и юридических документов, а также проведет интервью с собственниками и топ-менеджерами. Срок присвоения рейтинга — от двух до трех месяцев.
Это несложная процедура, которая подтвердит надежность компании и придаст дополнительную уверенность инвесторам.
Подводим итоги
Какие достоинства у фонда БКС Облигации повышенной доходности МСП?
- Стратегия. Не скажу, что она лучше других, она другая и дает инвестору право выбора: брать низкодоходные (но более надежные бумаги), либо рискнуть и попытаться увеличить доходность за счет ВДО.
- Налоговые льготы. Фонд не платит налоги с купонов. Поэтому вся прибыль реинвестируется без потерь. Напомню кто забыл: с 2021 года купонный доход по облигациям облагается 13% налогом. Плюс возможность покупать на ИИС и применять ЛДВ (этот пункт применим ко всем аналогичным биржевым фондам).
- Низкая стоимость 1 пая фонда (старт торгов с 10 рублей) — за небольшие деньги забираем в портфель 30 облигаций. Хотя торгуя через некоторых брокеров — минимальная цена за акцию будет не совсем гуд (минус копеечных фондов).
Минусы БПИФ BCSB:
Комиссия, комиссия и еще раз комиссии. В условиях и так низких ставок (и доходностей облигаций) — плата за управление в несколько процентов, смотрится как издевка над инвесторами. Хотя может быть ребята из БКС прощупывают почву. Смотрят, сколько лохов инвесторов заинтересуются их продуктом.
В последнее время наблюдается тенденция. Сначала УК Открытие со своим Всепогодным OPNW заряжала 3,8% комиссий — сейчас чуть больше процента. Потом фонд Дивидендных аристократов FMUS от УК Финам с его феноменальной комиссией в 6,25%. Которую кстати буквально через пару дней после выхода фонда на биржу снизили почти в 6 раз.
Ждем аналогичного шага и от БКС.
